Nordgold日前發(fā)布公告，將對(duì)Cardinal的場內(nèi)無條件要約收購價(jià)格提升至1.0澳元/股，競價(jià)與山東黃金持平。如此局面的礦業(yè)并購戰(zhàn)，真的非常罕見！
一場艱難的并購戰(zhàn)
山東黃金6月18日公告，公司境外全資子公司山東黃金礦業(yè)（香港）有限公司（簡稱“山東黃金香港”）與 Cardinal Resources Limited（卡帝諾資源有限公司）6月18日簽署《要約實(shí)施協(xié)議》，山東黃金香港將以每股0.6澳元的價(jià)格，以場外要約收購方式向持有卡帝諾全部已發(fā)行股份的股東發(fā)出場外附條件要約收購。
由于俄羅斯Nordgold黃金公司的提價(jià)競爭，山東黃金于是提交了更新報(bào)價(jià)。7月11日，卡蒂諾資源公司（Cardinal Resources）發(fā)布公告，建議股東接受山東黃金每股0.7澳元現(xiàn)金的全面收購要約，拒絕Nordgold提出的0.66澳元的收購要約�？ǖ僦Z認(rèn)為，山東黃金的報(bào)價(jià)不僅高于Nordgold，且其已經(jīng)獲得中國政府對(duì)于該交易的全部審批，惟一的限制為澳洲外國投資者審查委員會(huì)（FIRB），山東黃金已經(jīng)在6月22日提交申請(qǐng)。
9月2日，俄羅斯黃金生產(chǎn)商N(yùn)ord Gold將對(duì)Cardinal Resources的報(bào)價(jià)一舉提高到每股0.9澳元，較此前山東黃金提高后的報(bào)價(jià)0.7澳元超出近30%，顯示出了其志在必得的決心。Cardinal Resources公告稱，董事會(huì)建議股東暫時(shí)不要對(duì)該報(bào)價(jià)采取任何行動(dòng)，等待董事會(huì)的進(jìn)一步建議。
9月7日，山東黃金更新對(duì)卡蒂諾的場外收購報(bào)價(jià)至每股1澳元，高出競爭對(duì)手Nordgold的場內(nèi)收購要約0.9澳元/股的報(bào)價(jià)。但該報(bào)價(jià)較山金第一次報(bào)價(jià)已經(jīng)高出一倍之多。
山東黃金在10月19日發(fā)布《要約方補(bǔ)充聲明二》，宣布“若無更高的競價(jià)，1.0澳元/股將是(本方)最佳也是最終報(bào)價(jià)”。
10月20日，Cardinal發(fā)布公告，強(qiáng)烈建議股東們接受山東黃金的場外要約收購，解釋說明了“山東黃金這一聲明的實(shí)踐效果是，除非有比山東黃金要約更高的競價(jià)(無論來自Nordgold還是第三方)，山東黃金不能再行提價(jià)”。
Nordgold遂于10月21日發(fā)布《要約方補(bǔ)充聲明》，提價(jià)至1.0澳元/股與山東黃金競價(jià)完全一致，并強(qiáng)調(diào)，“山東黃金承諾不再提價(jià)除非有更高競價(jià)，而Nordgold的提價(jià)并不構(gòu)成更高競價(jià)”。
這場沒有硝煙的并購戰(zhàn)仍未結(jié)束……
山東黃金面臨艱巨挑戰(zhàn)
公眾號(hào)《行走的石頭》認(rèn)為，Nordgold此招頗為犀利猛烈，專業(yè)完美游走于政策和法律框架之內(nèi)，占領(lǐng)要地并完美地遵守了資本紀(jì)律，一分錢也不多漲。總體來講，Nordgold一招逆轉(zhuǎn)劣勢(shì)，山東黃金再次面臨嚴(yán)峻考驗(yàn)。山東黃金發(fā)布聲明宣布，“若無更高的競價(jià)，1.0澳元/股將是(本方)最佳也是最終報(bào)價(jià)”，有沒有預(yù)計(jì)到Nordgold會(huì)出此一招？職業(yè)做并購的人，估計(jì)也幾乎不會(huì)碰到這種局面。如果有意愿，僅僅是假設(shè)，山金能否找到加價(jià)的政策通道？山東黃金9月7日提高場外要約收購價(jià)格至1.0澳元/股后，雙方均未能從市場上收得實(shí)質(zhì)性股份，山東黃金也只是通過Cardinal董事的期權(quán)轉(zhuǎn)股增持至11.86%。據(jù)簡單測(cè)算，Nordgold所持股權(quán)稀釋至27.77%，但Nordgold的控股優(yōu)勢(shì)依然非常明顯。Cardinal董事持有的剩余可轉(zhuǎn)換期權(quán)，尚未到行權(quán)期，山東黃金如無絕招，短期難以破局。Nordgold場內(nèi)收購優(yōu)勢(shì)再次突顯，雖然山東黃金已經(jīng)獲得審批場外收購無需紙介質(zhì)送達(dá)，只需電子郵件發(fā)送掃描件，但Nordgold場內(nèi)收購仍然是“手續(xù)簡、放款快”。
此后，Nordgold和山東黃金均多次延長要約期，均未做出實(shí)質(zhì)性的攻擊行動(dòng)。在這種局面下，雙方下一步能否再次合理且有意義的延期？雙方競價(jià)完全相同，也就是說山東黃金在同樣無條件要約收購的前提下并未提供更優(yōu)報(bào)價(jià)，如果Cardinal最終不得不與Nordgold完成交易，山東黃金是否還享有分手費(fèi)條款？
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卡帝諾資源有限公司簡介
卡帝諾資源有限公司是一家成立于2010年、總部位于澳大利亞珀斯的黃金勘探開發(fā)公司。該公司證券目前在澳大利亞證券交易所和多倫多證券交易所兩地上市。卡帝諾資源有限公司的主要業(yè)務(wù)活動(dòng)位于加納共和國。
卡帝諾資源有限公司核心資產(chǎn)是位于加納的3 個(gè)黃金項(xiàng)目，分別是位于加納東北部Bole-Nangodi成礦帶的Namdini開發(fā)項(xiàng)目和Bolgatanga勘探項(xiàng)目，以及位于加納西南部Sefwi成礦帶的Subranum勘探項(xiàng)目。
加納位于非洲西部，南瀕大西洋幾內(nèi)亞灣，西鄰科特迪瓦，北接布基納法索，東毗多哥，海岸線長約562公里。國土面積23.85萬平方公里。
Namdini 項(xiàng)目是卡帝諾資源有限公司目前專注開發(fā)的旗艦項(xiàng)目，項(xiàng)目位于加納東北部Upper East 省 Talensi 區(qū) Bolgatanga 鎮(zhèn)東南約 30公里 處。
卡帝諾資源有限公司通過其加納全資子公司Cardinal Namdini Mining Limited 、Cardinal Resources Ghana Limited和Cardinal Resources Subranum Limited 分別持有Namdini、Bolgatanga和Subranum這3個(gè)黃金項(xiàng)目。
Namdini項(xiàng)目采礦租約面積為63平方公里，礦權(quán)期限為15年，將于2035 年2月11日屆滿，期滿可延長不超過30年。Bolgatanga和Subranum項(xiàng)目目前仍在勘探階段。卡帝諾資源有限公司（通過其加納全資子公司）就Bolgatanga和Subranum 項(xiàng)目取得了六項(xiàng)探礦許可，該等探礦許可均將于2020年12月31日到期�？ǖ壑Z資源有限公司已向加納土地和自然資源部申請(qǐng)將該等探礦許可續(xù)期3年。
Namdini項(xiàng)目為露天開采項(xiàng)目。根據(jù)卡帝諾資源有限公司2019年4月3日在澳大利亞證券交易所和多倫多證券交易所披露的報(bào)告，Namdini項(xiàng)目擁有證實(shí)加可信儲(chǔ)量（P+P）505萬盎司黃金（約157.2噸），平均品位1.13克/噸，礦石量1.39億噸(基于邊界品位0.5克/噸、金價(jià)1300 美元/盎司)。
Namdini項(xiàng)目擁有探明加控制資源量（M+I）653萬盎司黃金（約203.1噸），平均品位1.12克/噸；推斷資源量（Inf）46萬盎司黃金（約14.3噸），平均品位1.20克/噸，礦石量0.12 億噸(基于邊界品位 0.5克/噸、金價(jià)1950美元/盎司)。資源量包含轉(zhuǎn)成儲(chǔ)量部分的資源量，資源量并非儲(chǔ)量，并未證實(shí)具有經(jīng)濟(jì)可行性。
上述儲(chǔ)量、資源量符合《澳大拉西亞勘查結(jié)果、礦產(chǎn)資源和礦石儲(chǔ)量報(bào)告準(zhǔn)則》（《JORC準(zhǔn)則》）（2012年版）及《加拿大采礦、冶金和石油協(xié)會(huì)（CIM）礦產(chǎn)資源和礦產(chǎn)儲(chǔ)量定義標(biāo)準(zhǔn)》（CIM，2014）。
Namdini項(xiàng)目于2014年開始鉆探，2015年取得重大發(fā)現(xiàn)，2016 年進(jìn)行大規(guī)模鉆探并報(bào)告資源量，2017年卡帝諾資源有限公司自Savannah公司受讓面積為19.537平方公里的采礦租約，2018年完成了項(xiàng)目初步經(jīng)濟(jì)評(píng)價(jià)以及預(yù)可研。2019 年10月，卡帝諾資源有限公司完成并公布了Namdini項(xiàng)目的可研報(bào)告。根據(jù)可研報(bào)告，該項(xiàng)目建設(shè)期為27個(gè)月，可研報(bào)告擬定Namdini項(xiàng)目于2019年第4季度開始建設(shè)，2022年中正式投產(chǎn)，投產(chǎn)后平均年產(chǎn)黃金28萬盎司（8.9噸）。2019年11月，卡帝諾資源有限公司啟動(dòng)Namdini項(xiàng)目前端工程設(shè)計(jì)。但目前該項(xiàng)目實(shí)際上并未開始建設(shè)。2020年2月12日，卡帝諾資源有限公司與加納政府（由加納土地和自然資源部部長代表加納政府）簽署新的采礦租約，將Namdini項(xiàng)目原采礦租約面積由19.537平方公里擴(kuò)大至63平方公里。擴(kuò)大后的采礦租約有效期15年，根據(jù)加納礦業(yè)法，采礦租約到期后可展期，但展期一般不超過 30 年。
2020 年 1 月，卡帝諾資源有限公司獲得取水許可證，該等許可證準(zhǔn)許目標(biāo)公司獲取建筑及采礦作業(yè)用水。公司的搬遷安置計(jì)劃（RAP）也于2020年2月獲得了加納礦業(yè)委員會(huì)的批準(zhǔn)。2020年4月，加納環(huán)境保護(hù)局批準(zhǔn)目標(biāo)公司提交的環(huán)境影響報(bào)告（EIS），并頒發(fā)了該項(xiàng)目礦山的環(huán)境許可，批準(zhǔn)其對(duì)Namdini項(xiàng)目的開發(fā)。